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袁祖铭道：“熊氏素善战守，这次退守成都，恐怕还有别的计划，以弟所见，宁可细致把关，也不要冒昧前进，反而中了他的奸计。”
刘湘又看着邓锡侯，想开口询问时，邓锡侯早已起立说道：“老熊不是省油的灯，还是仔细些好！”
刘湘大笑道：“以我之见，还是即刻进军为上策。
熊克武素称知兵，为何出此下策？我料他号称退守成都，暗地必然是把大军集中潼川，等我们去攻打成都，却绕到我们背后偷袭我后路，使我们首尾不能呼应，他却正好乘势袭占重庆。
现在我们表面上装作不知，径直向成都进攻，到了半路却分出大队去袭击潼川，敌军不曾提防，必可破敌，这便叫做‘将计就计’。”
议定之后，袁祖铭和杨森带着本部军队向成都进逼，暗地中却由邓锡侯半路接替，袁、杨大队人马连夜袭攻潼川。
熊克武在潼川听说杨森、袁祖铭领兵攻打成都，暗暗得意，准备出兵去突袭杨、袁的后路。
不料，半夜忽然接到侦探的飞报，杨森、袁祖铭领着大队来攻。
熊克武不由得一惊，急忙下紧急集合令，出城迎敌，刚走了三五里路，前锋就接触上了。
熊军一则不曾防备，军心慌乱；二则屡战屡败，军心不固，战到天亮，杨、袁大队用全力压迫，熊军抵挡不住，大败而归。
杨、袁军乘势追击，熊军慌不择路，抛枪弃械，四散奔逃。
熊克武急急逃回成都，和刘成勋、赖心辉商议抵敌的计策。
正准备集合反攻，忽然东北面枪炮声大起，杨、袁大军已经追到。
熊克武急忙令赖心辉出城迎战，赖心辉虽不愿意，又不好不去，才战了两三个钟头，便抵挡不住，败进城来。
此时，刘成勋提出放弃成都的建议，熊克武知道大势已去，长叹一声，传令各军一齐退出成都。
但懋辛在路上向熊克武建议道：“刘湘和杨、袁等都在前方，东南后路空虚，我军不如径直攻打重庆，占为根据地。
敌军若大队回救，我军以逸待劳，可操胜算。”
熊克武寻思除此以外，已没有别的办法，便率领各军往重庆前进。
走到半途，忽然被一支军队拦住，原来是邓锡侯奉了刘湘的命令，在此堵截。
熊克武大怒，传令猛扑。
两军开火激战了半天，由于邓军先占领了有利地势，熊军不易进攻，再加上路途辛苦，不能久战，邓军乘势冲击，熊军大败而退。
中途驻扎的时候，熊克武请刘成勋、赖心辉、但懋辛等人到自己营中，向大家告别道：“克武本图为国家效劳，为人民立功，平定全川，响应孙中山，不料事与愿违，累遭败北，都是我不能将兵之罪，决不能说是诸位不善作战之罪。
现在大势已去，决难挽回，与其死战以困川民，不如暂时降顺以待时机。
克武一息尚存，不忘国家，总有卷土重来之日。
现在把军权交还诸位，望诸位善自图之！”
大家听了这话都十分感慨，竭力安慰。
熊克武笑而不言。
第二天早晨，熊克武率所部军队退入贵州边境去了。
刘成勋道：“克武已经单独行动，我们怎么办呢？”
赖心辉道：“此时除了依克武的话暂时降顺外，没有第二个方法了。”
但懋辛默然无语，过了好久，才握着赖心辉的手道：“我们也分别了吧！”
赖心辉惊讶道：“这是什么缘故？”
但懋辛道：“兄等都可与敌军讲和，唯有我绝不能和敌人合作，而且有我在此，和议决不会成功，反害了诸位的大事，我也只有追随熊公，率军入黔，以图再举。”
刘、赖再三挽留，但懋辛始终不听，第二天率部退走，追熊克武的军队去了。
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