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当初，李傕、郭汜杀进长安，吕布兵败，前去投奔袁术，结果吃了闭门羹，便投靠了袁绍，之后又先后投靠张杨、张邈。
后来，陈宫也投靠了张邈，劝张邈派吕布乘虚袭取曹操的老巢兖州，吕布因此才进犯兖州。
曹仁、荀彧等抵挡不住吕布的攻势，向曹操告急。
曹操担心兖州失守，便送刘备一个顺水人情，从徐州退兵了。
吕布得知曹操回救兖州的消息，留部将薛兰守卫兖州，自己守卫濮阳，互相照应。
曹操派曹仁率兵围困兖州，亲自领军到濮阳与吕布交战。
两军对阵，吕布一马当先，率兵掩杀，曹军大败，退后三四十里。
当天夜里，曹操袭击吕布的西寨，先胜后败，被吕布团团包围，幸亏典韦拼死护卫，才得以脱险。
陈宫给吕布献计，派濮阳城内的地主田氏向曹操诈降，诱骗曹操入城，然后围剿曹军。
吕布依计而行。
为防意外，曹操在城外埋伏下两路兵马，自己亲率大军入城。
曹操到濮阳城下，望见西门大开，便率先入城，发现城内空无一人，才知道中计，正要下令退兵，吕布部将张辽、臧霸、高顺等率兵杀出，曹军大败。
曹操想从南门逃走，被吕布军截住去路，只好转向北门。
吕布追上曹操，却没有认出来，用画戟拍打着曹操的头盔，问道：“曹操在哪儿？”
曹操回答道：“前面骑黄马的就是曹操。”
吕布听了，拍马往前赶去。
曹操赶紧向东门奔去，又遇到典韦，在典韦的保护下，才逃出城。
曹操逃回营寨后，令人放出消息，说自己伤重而亡。
吕布得知曹操已死，率兵袭击曹营，结果中了埋伏，大败而回。
这一年，蝗灾肆虐，粮食减产。
曹操和吕布两军都缺少军粮，便各自退兵，暂时停止了战争。
曹操从徐州退兵以后，陶谦对刘备感激不尽，再加上对刘备一见如故，便拿出刺史印绶，要将徐州刺史之位让给刘备。
不论陶谦怎样劝说，刘备始终不肯接受，陶谦无奈，只好请刘备驻扎在小沛，协助他镇守徐州。
陶谦当时已经六十三岁了，又体弱多病，眼见自己很快就要死了，便再次请来刘备，请他接任徐州刺史，刘备仍然不肯答应。
陶谦说不出话来，用手指着心口，气绝身亡。
刘备无奈，只好接任徐州刺史。
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