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诸葛亮率兵来到雒城，与刘备合兵一处。
吴懿说道：“张任胆略过人，要占领雒城，必须抓获张任。”
诸葛亮到雒城一带视察一番，制订了活捉张任的计划。
刘璋得知张任损兵折将的消息，派卓膺、张翼率兵驰援雒城。
张任请刘璝、张翼协助刘循守城，自己与卓膺分前后两军出城与刘备交战。
诸葛亮亲自率兵渡过雒城东门外的金雁桥迎战张任，张任见诸葛亮兵容不整，挥军掩杀，诸葛亮退到金雁桥另一侧。
张任追过金雁桥，见刘备、严颜兵分两路杀来，情知中计，正想撤退，发现金雁桥已经被拆毁，只好沿着涪水往南退走，又被黄忠、魏延截杀一阵，率领十几名骑兵望山路奔去。
走不多远，迎面撞上张飞，撤退不及，被张飞活捉。
张任誓死不降，被刘备斩首。
第二天，刘备率大军围攻雒城，张翼杀死刘璝，打开城门迎刘备入城。
刘循逃出西门，连夜逃往成都。
法正建议给刘璋写一封亲笔信，劝刘璋放弃抵抗，率众投降。
刘璋看了刘备的劝降信，勃然大怒，令妻弟费观、部将李严率兵三万守卫绵竹，阻止刘备进军成都。
益州太守董和建议向张鲁求援，刘璋便派黄权前往汉中面见张鲁。
黄权见到张鲁，阐明唇亡齿寒的利害关系，又许诺打退刘备以后割让二十个州的土地作为答谢，张鲁被利益**，令马超率兵两万入川援助刘璋。
原来，马超被曹操打败以后，在羌人的支持下占据了陇西一带，后被冀城参军杨阜联合夏侯渊打败，走投无路之下投靠张鲁，见刘璋向张鲁求救，便请命出战。
诸葛亮派黄忠攻打绵竹，李严率兵迎战，黄忠将李严引诱到山谷之中，然后将他团团包围。
为了避免像庞统那样被乱箭射死，李严下马投降。
投降以后，李严返回绵竹城劝降费观，费观听从李严的建议，也出城投降了。
刘备占领了绵竹。
正在此时，传来马超攻打葭萌关的消息，刘备便留诸葛亮、赵云、黄忠、严颜等人驻守绵竹，自己率张飞、魏延来葭萌关迎战马超。
刘备赶到葭萌关的第二天，马超便前来挑战。
刘备见了马超，感叹道：“‘锦马超’果然名不虚传！”
马超叫阵，要与张飞交战，刘备不许张飞出战，直到过了正午，见马超的兵马士气低落，才准许张飞出战。
张飞出关，与马超大战一百回合不分胜负，各自回营歇息片刻，又大战一百回合。
刘备见天色渐黑，劝张飞收兵，张飞不听，要与马超挑灯夜战。
二人又大战二十回合，仍然不分胜负，才各自收兵。
第二天，诸葛亮赶到葭萌关，对刘备说道：“马超是当世虎将，最好用计招降。”
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