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克鲁西向罗马求救，罗马元老院派使者责令高卢人退回原来的居住地。
罗马人和高卢人由此结怨。
公元前390年，高卢人进攻罗马，罗军溃败。
当时整个罗马城除了卡庇托尔卫城外，皆被高卢人占领。
罗马城遭受了有史以来最为严重的破坏。
最后，高卢人“由于本土遭威尼提人的侵袭，只得匆匆与罗马人订立条约”
，在接受罗马人交纳的一笔赎城金后，撤军返乡。
[5]高卢人攻占罗马本身就说明罗马城作为首都有其危险性，原因在于罗马四周没有保护罗马城的天然屏障。
未来罗马城最大的安全因素只能依靠罗马人工建造的城墙。
图3.2罗马建筑遗迹（一）
公元前4世纪中叶至公元前3世纪初，罗马开始把进攻的重点放在意大利的中部地区，先后发动了3次萨姆尼特战争，并取得了这场战争的最后胜利。
萨姆尼特战争的胜利大大增强了罗马的实力，彻底改变了意大利半岛原先的政治格局。
罗马人与南部希腊人之间的关系也因此由原先的间接关系变成了面对面的直接关系，双方间的冲突只是一个时间问题。
公元前280年，罗马舰队开进他林敦湾，遭到希腊殖民城邦他林敦人的袭击。
为抗击罗马，他林敦人向希腊伊庇鲁斯的国王皮洛士（又译为皮洛斯）求援。
皮洛士应邀带领一支25000人的队伍来到他林敦港。
“国王的军官们使他林敦人很为窘迫，他们强住在他林敦的公民家里，公开地凌辱他们的妻子和儿女们。
后来皮洛斯禁止他林敦人宴饮以及其他社会集会和娱乐，认为这些事情跟战时情况不相适合，命令公民们受严格的军事训练，如果他们不服从的话，即处死刑。
于是他林敦人为这些他们不习惯的训练和事务完全折磨得精疲力竭了；因此，他们从城市里逃往乡间，好像它是一个外国人的政府一样。”
[6]初战，罗马战败。
皮洛士虽然取胜，但死亡4000人。
皮洛士认为此时议和对自己有利，于是派使者去罗马商谈和平协议。
罗马人由于皮洛斯的声誉和近来他们所遭遇的灾难而胆怯，犹豫了很久。
最后，绰号盲者的阿彼阿斯·克劳狄（他因年老而失明）命令他的儿子们引导他到元老院议事厅来，他在那里这样说：“过去我因失明而悲伤；但是现在我深以没有同时失掉听觉为遗憾，因为我是从来没有料想到会看见或者听见你们有这种议论的。
难道单单一个不幸的事件就使你们顿时忘掉了你们自己，以致把那个造成你们的灾祸的人和那些邀请他到这里来的人叫做朋友，而不叫做敌人，把你们祖先们的遗产交给琉卡尼亚人和勃罗丁人吗？这不是使罗马人变为马其顿人的仆役又是什么呢？你们中间有人胆敢称此和约而不是奴役！”
阿彼阿斯举出了许多其他意义相类似的事情来，以鼓励罗马人的士气。
如果皮洛斯想要跟罗马人订立和约、建立友谊关系的话，让他退出意大利，然后派遣他的使团来。
他留在意大利一天，我们就一天既不把他看作朋友，也不把他看作同盟者，既不把他看作罗马人的裁判者，也不把他看作罗马人的仲裁人。
[7]
图3.3皮洛士像
元老院在听了阿庇安的话后，迅速做出决定，与皮洛士战斗到底。
罗马人充分发挥“九头蛇”
[8]精神，最后把皮洛士赶出意大利。
公元前275年，皮洛士退回希腊。
3年后，他林敦向罗马投降。
公元前270年左右，罗马基本上占领了意大利的南部地区，完成了除波河流域以外的意大利其余部分的征服任务，罗马成了意大利半岛上最强大的主人。
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